苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华亚智能”）于 2024年 1月 15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130001号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。
申报文件显示：（1）根据 GGII统计，2022年中行业移动机器人销量为 18,277台；2022年苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称标的公司）生产物流智能装备系统销量为 27套，标的公司对外采购及自产 AGV数量为 495台；（2）行业内 AGV普遍精度在±5mm或±10mm，而“标的公司 AGV高精度定位系统基于高精度地图和 SLAM算法，并通过二次校准能够实现±1mm的定位精度”，从而获得更高毛利率；高精度对接具体实现路径为，一是在 AGV底盘下方增加视觉相机、地面增加识别参考点二次定位，二是在对接两侧安装视觉相机、地面增加识别参照点，并在车体上部增加二次调节机构，从而实现 AGV与主机设备对接精度在±1mm以内；标的公司拥有 58项境内授权专利，5项计算机软件著作权，其中 5项实用新型专利名称中包含“SLAM”，分别为“激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接 AGV”“激光 SLAM导航高效窄巷道前支腿型叉车 AGV”“激光 SLAM导航高效地牛型叉车 AGV”“激光 SLAM导航高效精准举升对接 AGV”“激光 SLAM高精度导航举升对接 AGV”，1项软件著作权“自动联线）报告期各期，标的公司研发费用分别为 840.38万元、892.38万元和 479.98万元，自成立以来标的公司研发费用累计投入约 3,405.06万元，占累计营业收入的比例为 8.26%，与报告期内同行业可比上市公司的差异较小。
请上市公司补充披露：（1）结合标的公司所拥有的技术水平、最近三年市场占有率变化情况、所处行业未来变化趋势等，并对比同行业可比公司情况，披露标的公司核心竞争力，所处的行业地位，标的公司报告期内市场占有率与其技术水平的匹配性；（2）标的公司所持有的“高精度地图和 SLAM算法”“二次校准”相关专利、软件著作权，“二次校准”前标的公司 AGV定位精度，“二次校准”所涉及的增加视觉相机和识别参照点的核心工艺流程、所需设备、技术及人员资质，并结合前述情况披露实现±1mm定位精度的技术壁垒，标的公司相关领先技术可替代风险以及盈利能力可持续性；（3）结合标的公司报告期内研发投入与业绩的匹配性、研发团队人员构成以及学历和从业背景、非专利技术来源及研发历程、主要研发成果转化情况、相关技术的先进性和可替代水平、可比公司研发投入金额及技术水平等情况，补充披露标的公司高精度对接技术在锂电方向 AGV领域内具有一定的技术先进性的表述是否客观，标的公司在经营规模、市场地位等较同行业可比公司存在明显差异的情况下维持其技术先进地位的措施及有效性，是否存在核心高精度定位技术被替代的风险。
一、结合标的公司所拥有的技术水平、最近三年市场占有率变化情况、所处行业未来变化趋势等，并对比同行业可比公司情况，披露标的公司核心竞争力，所处的行业地位，标的公司报告期内市场占有率与其技术水平的匹配性 上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位”补充披露如下（补充披露或修订部分楷体加粗，下同）： “（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位
标的公司智能物流装备系统集成了 WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人（AGV等）、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。
①基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力 A、智能物流装备系统行业具有非标定制的特点
智能物流装备系统行业具有非标定制的特点，不同应用行业内用户、同一应用行业内不同用户对智能物流装备系统的需求均存在较大差异。因此，智能物流装备系统企业需熟悉客户行业特点、生产流程、工艺要求、技术特点、工厂结构等，熟悉客户所处行业和生产技术的最新发展趋势，客观地分析客户自身的经济条件和管理水平，以更好地满足客户的个性化需求，帮助客户实现效率提升、管理进步和竞争力提升。
B、标的公司实现了锂电池前段工序的产品技术突破，发展了在锂电池领域的智能物流装备系统的整体方案设计能力
标的公司专注于锂电池行业的智能物流装备系统。锂电池生产工序可大致分为前段、中段和后段工序。中后段工序由于较为规则、简单，通常采用 AGV标机运输；前段工序（涂布、辊分、模切、卷绕等）由于膜卷类原材料不规则、不稳定、重量大等特点，AGV标机难以满足该工段要求，需要进行定制化开发。
标的公司团队深入到锂电池前段生产工艺流程环节，研究其生产特点和物流需求，结合锂电池行业膜卷类原材料特点，通过在 AGV本体上部增加视觉模组、安装识别参照点等方法，开发出了适用于膜卷类材料运输的定制化 AGV及整体智能物流装备系统。标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客户进行深入沟通，定制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划 AGV运行路径，全面提升 AGV作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。标的公司借此实现了对锂电池产线前段工序定制化智能物流装备系统的突破，发展了在锂电池领域的智能物流装备系统的整体方案设计能力。
标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度 AGV、智能提升搬运系统、智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。
标的公司在业务拓展中，积累了一批业内头部的知名客户和锂电行业内丰富的整体方案设计和实施的经验。2023年1-6月锂电装机量前10名中，已覆盖其中的 7家，包括亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、国轩高科、瑞浦能源等国内主要知名锂电池生产企业。
在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高 AGV的精度对产品应用及生产效率都至关重要。
SLAM导航 AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生产。
激光 SLAM导航高精度 AGV的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM导航 AGV实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内 AGV定位精度普遍在±5mm至±10mm。
冠鸿智能采用激光 SLAM导航的 AGV，通过二次校准的方式实现了定位精度高达±1mm，并已在多家知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度 AGV基于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，在 MES的调度下与车间产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效率。
②在底盘下方增加视觉相机、地面增加识别参考点，通过二次定位方式将AGV底盘的定位精度提升至±3mm以内；
③在对接两侧安装视觉相机、地面增加识别参照点，在车体上部增加二次调节机构，通过此方式实现AGV与主机设备对接精度在±1mm以内。
智能物流装备系统厂商需要针对不同下游客户的产线差异，根据不同生产条件设计和生产出定制化的AGV，并在不算宽阔的车间内穿行。标的公司可制定深度定制化服务，提供定制化AGV形态，同时根据多台AGV运行轨迹综合成AGV的运行地图，实现点与点之间的最短行驶路径设计。
机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修改路径的扩展功能。
在调度系统方面，冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统，是目前锂电池领域应用成熟度高、调度 AGV数量较多的调度系统，可同时兼容百台以上 AGV的运行调度。
标的公司陆续开发了多项 AGV调度技术，包括：堆垛 AGV标配调度系统，解决多台 AGV路径冲突问题；优化多台 AGV同时充电的算法逻辑，提高 AGV充电及使用效率；重构系统中 AGV对象架构，实现调度软件对各种类型 AGV的兼容；开发低优先级AGV避让模式，解决三岔口情形下的路径冲突等。
标的公司积累了“机器人路径规划优化设计应用软件 V1.0”“AGV多车运行调度管理系统V1.0”“自动联线”“AGV自动输送调度系统V1.0”等多项AGV调度软件著作权成果。
标的公司高度重视技术研发在企业发展中的重要性，积累了 60项专利、7项软件著作权，自主研发出了高精度定位的 AGV产品及稳定高效的调度系统。
标的公司根据行业的不同工艺生产特点，个性化地对行业痛点进行攻坚克难，推动行业生产智能化、数字化转型。
标的公司研发技术人员涵盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、光学、机械、电子、控制及自动化等多个专业领域，已形成一支由系统规划设计、系统集成、机械设计、机械制造、软件开发、电控开发、电化学、新能源等工程师组成的优秀研发和工程队伍，具备良好的创新研发实力。
经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。智能物流装备系统投资额大、系统工程复杂，下游客户选择供应商时，通常采取严格的采购认证制度，需要经过业绩认证考察、工艺技术学习理解、技术方案匹配性试验等环节，而供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其建立长期稳定的合作关系。
优质的核心客户不但为标的公司提供了稳定可观的经济效益，还树立了标的公司在业内的良好口碑与高端的品牌形象。
标的公司的核心用户包括亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业。标的公司在新能源电池领域已经覆盖了主要头部客户，具有较强的客户资源优势。
标的公司核心管理层具有丰富的行业经验并长期任职，核心经营团队具备丰富的智能物流装备技术理论和实践经验，长期保持稳定。在核心管理层的领导下，公司成功把握智能物流装备快速发展的行业机遇期，承接项目数量与金额快速提升；不断研发、设计满足行业需求的高端物流搬运输送装备，具备较强的竞争优势，为后续持续增长奠定坚实基础。
标的公司始终坚持以技术创新引领企业发展，在国内锂电池智能物流领域具有较强影响力。锂电池产线前段工序智能物流装备系统的突破，主要集中在路线方案的最优设计、AGV定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。标的公司基于对锂电池工艺制造深刻理解，和自身智能物流装备系统的整体方案设计能力，自主开发了高精度举升式和悬臂式AGV，对接及举升精度可达到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作，解决了行业痛点。
因此标的公司从锂电池前段极卷搬运环节快速切入锂电池领域，而后结合物料提升、输送自动化线、智能存储等设备研发，提供整体智能生产解决方案，成为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量。
标的公司是（AGV）产业联盟的理事单位，被评为“江苏省民营科技企业”“江苏省诚信施工示范单位”“江苏信用评价 AAA级信用企业”“2022年度公益贡献企业”“苏州市冠鸿智能移动机器人AGV工程技术研究中心”“江苏省专精特新中小企业”。
①锂电行业保持快速增长，AGV渗透率进一步提升，未来市场较为广阔 高工机器人GGII预计2023年AGV全年销量增长近45%，未来五年中国市场移动机器人销量将维持40%以上的复合增速，到2027年市场销量有望超过50万台，市场规模超 450亿元。在下游锂电领域，随着新能源汽车快速兴起和储能市场快速发展，带动了锂电市场的高速增长，并仍将在未来较长时间内保持快速发展趋势。
国内智能物流设备的渗透率仍处于较低水平，随着行业智能化、数字化程度的进一步提高，AGV等智能物流装备的市场空间前景广阔。
根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年1-6月中国前十动力电池企业装机量合计占市场份额97.3%，行业集中度较高。标的公司积累的客户资源覆盖了行业的主要企业，因此锂电行业集中度较高，有助于标的公司发挥客户资源优势。
③锂电池厂商对于 AGV的精度要求在进一步提升，有助于发挥标的公司技术优势
对于电池生产线而言，前段工序自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，包括行走导引精度、停止定位精度、举升对接精度等，因此 AGV的高精度自动对接作业至关重要。从当前趋势来看，锂电池厂商对于 AGV的精度要求还在进一步提升。如何完成精准对接，实现涂布、辊压、分切等工序智能接驳、自动上下料，并有效解决大卷极片过重（单次约 1吨）、有轨导航容易压伤磁条等问题，考验着智能物流装备系统提供商与AGV供应商的研发及设计能力。
标的公司在 AGV定位精度方面具有较强的技术优势，在 AGV定位精度要求进一步提升的趋势下，有助于发挥标的公司技术优势，扩大市场份额，提升行业地位。
标的公司凭借在锂电领域积累的技术优势，逐步拓展至其他非锂电行业，特别是涉及膜卷形态原材料的行业。标的公司已将业务外延应用至如光学材料等其他行业，形成了杉金光电、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、扬州万润光电科技股份有限公司、江苏慧智新材料科技有限公司等一批知名客户，有助于充分发挥标的公司自身竞争优势，拓展新的市场增长空间。
由于智能物流装备品类繁多且多为非标定制产品，因此选择其中最具代表性的产品AGV统计其市场占有率。标的公司AGV主要销售于锂电行业，2021年、2022年对外采购及自产AGV数量分别为297台、495台；根据GGII统计，2021年、2022年中行业移动机器人销量为 11,788台、18,277台（新能源行业市场包含光伏、风能、锂电等，暂无锂电行业AGV的细分数据），2023年1-6月暂无公开数据；由此，可估算出标的公司2021年、2022年在新能源行业移动机器人市场的占有率约为2.52%、2.71%。
根据海康机器人公开披露数据，其移动机器人2021年、2022年的市场占有率为11.76%、15.66%（包含3C电子、新能源、汽车等领域）；德马科技机器人井松智能并非主要生产AGV，且未单独披露其AGV的销量，因此暂无其市场占有率数据。
因此，报告期内标的公司的主要智能物流装备在新能源行业中的市场占有率处于稳定增长趋势，行业地位稳步提升。
标的公司在锂电领域内具有较强的智能物流装备系统定制化设计与开发能力，积累了较强的核心技术优势。考虑到：（1）标的公司成立时间较短，当前业务规模较小，仍处于快速发展阶段；（2）新能源行业覆盖光伏、风能、锂电等行业，而标的公司主要专注于锂电行业，其他行业占比很小；因此，标的公司报告期内在新能源市场占有率与其技术水平具有匹配性。
报告期内，标的公司业务规模不断增长，但与行业内知名企业相比营业收入和利润规模依然偏小，在人才、产能方面有一定劣势，行业地位有待进一步提高。
标的公司需要进一步增强资本实力，做好人才储备，以抓住时间进一步扩大市场占有率。截至本报告期末，标的公司在手订单金额为 11.38亿元。
行业内国内企业主要有机器人德马科技井松智能、海康机器人先导智能等，主要经营标准化产品和定制化产品。根据公开信息查询，同行业可比上市公司的主要情况对比如下：
为汽车、3C、一般制造、航 空航天、半导体、锂电、医 疗等20余个行业的头部企业 提供机器人与智能制造成套 装备的解决方案
高精度举升/悬臂轴 AGV（激光SLAM+视 觉二次校准+安装识 别参照点）： ±1mm
注：定位精度数据分别来源于海康机器人招股说明书（2023年9月）、井松智能招股说明书（2022年5月）、德马科技招股说明书（上会稿）（2020年1月），系其在对应公开信息披露时的情况。
因此，同行业可比公司的营收规模较大，应用领域广泛，而标的公司的业务规模仍有待进一步提高。但标的公司专注锂电行业，可根据锂电项目的特点进行定制化开发，高精度举升/悬臂轴AGV产品的定位精度更高，具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，核心用户已包括国内主要锂电池生产企业，在锂电领域具有一定优势。”
二、标的公司所持有的“高精度地图和 SLAM算法”“二次校准”相关专利、软件著作权，“二次校准”前标的公司 AGV定位精度，“二次校准”所涉及的增加视觉相机和识别参照点的核心工艺流程、所需设备、技术及人员资质，并结合前述情况披露实现±1mm定位精度的技术壁垒，标的公司相关领先技术可替代风险以及盈利能力可持续性
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”补充披露如下： “2、基于高精度地图和 SLAM算法的 AGV高精度定位系统
在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高 AGV的精度对产品应用及生产效率都至关重要。
SLAM导航 AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生产。
激光 SLAM导航高精度 AGV的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM导航 AGV实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内采用SLAM导航的 AGV定位精度普遍在±5mm至±10mm。
标的公司基于高精度地图和SLAM算法已形成了5项实用新型专利，分别为“激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV”“激光SLAM导航高效窄巷道前支腿型叉车AGV”“激光SLAM导航高效地牛型叉车AGV”“激光SLAM导航高效精准举升对接AGV”“激光 SLAM高精度导航举升对接AGV”；已形成了 1项软件著作权“自动联线）二次校准技术可将AGV定位精度提升至±1mm
冠鸿智能采用激光 SLAM导航的 AGV，定位精度高达±1mm，并已在多家知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度 AGV基于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，在 MES的调度下与车间产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效率。
上述精度提升主要在SLAM导航的基础上，通过二次校准技术实现，主要为增加视觉相机和识别参照点的方式。
②在底盘下方增加一个 PGV视觉相机，在对接位置地面上同步增加二维码作为识别参考点，通过PGV二次定位的方式，将AGV底盘的定位精度提升至±3mm以内；
③同时，在 AGV举升对接的两侧安装视觉相机，在主机设备对接主轴的下方安装识别参照点，在AGV上车体增加可以通过伺服电机分别进行上下、左右、前后调节的二次调节机构，AGV与主机对接时，通过两侧视觉相机识别主机设备两侧参考点，从而确定 AGV与对接轴的偏差位置，通过 AGV上 PLC控制各调节结构伺服电机的正反转，调整AGV与对接轴的相对位置。通过此方式，实现AGV与主机设备对接精度到±1mm。
所需的设备：用于二次定位位置识别的视觉相机，对应的 X/Y/Z三方向伺服纠偏机构等。
所需的技术：相机靶点位置识别以及坐标系转换、相机与 PLC通讯以及数据转换、伺服运动控制算法等。
所需的人员资质：机械工程师-机械结构设计；电气工程师-伺服运动控制算法；视觉工程师-视觉相机算法；软件工程师-软件控制算法等。
标的公司自主研发的高精度AGV二次校准技术，相关技术诀窍（know-how）未申请专利或软件著作权。一方面，该等技术诀窍和能力较难被具体量化；另一方面，如申请专利或软件著作权并公开相关技术解决方案的具体设计和构思，可能导致被竞争者模仿，因此标的公司通过采取技术保密等其他方式保护。
首先，高精度 AGV综合了机械、电气、视觉、软件等多学科技术，集机器视觉识别、自动驾驶、人工智能、信息管理等技术于一体，设备结构较为复杂，这对智能物流装备企业的技术集成能力提出了较高的要求。
其次，高精度AGV的很多关键部件都是找对应厂家定制化开发的，开发难度较大、周期较长，一般市场上较难找到与之替代的部件，如特定尺寸与识别参数的视觉相机等。
最后，标的公司的高精度AGV结构系定制化研发，较难被模仿或替代。具体包括：为提升AGV底盘自身的定位精度，AGV底盘采用焊接后一体加工成型的方式，可以确保各个运动部件（减震舵轮、万向轮、直线导轨、举升载体、激光导航仪组件等）的装配精度；为减小AGV换向或旋转时自身的偏摆程度，定制开发了双回旋万向轮，可以大幅减小AGV切换方向时车身偏摆导致的位置偏差；为提升AGV与主机设备对接时的定位精度，找相机厂家定制开发了适合此场景的视觉定位相机产品，大量反复的调试验证，可以确保相机的定位识别精度在±0.2mm以内；最终实现定位对接精度达到1mm以内。
因此，标的公司的高定位精度 AGV具有较高的技术壁垒，较难被模仿或替代，盈利能力具有可持续性。”
三、结合标的公司报告期内研发投入与业绩的匹配性、研发团队人员构成以及学历和从业背景、非专利技术来源及研发历程、主要研发成果转化情况、相关技术的先进性和可替代水平、可比公司研发投入金额及技术水平等情况，补充披露标的公司高精度对接技术在锂电方向 AGV领域内具有一定的技术先进性的表述是否客观，标的公司在经营规模、市场地位等较同行业可比公司存在明显差异的情况下维持其技术先进地位的措施及有效性，是否存在核心高精度定位技术被替代的风险
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”补充披露如下： “4、锂电领域高精度AGV的技术先进性分析
报告期内，标的公司研发费用分别为 840.38万元、892.38万元、479.98万元，占营业收入的比例分别为7.63%、8.54%和4.62%。2023年1-6月研发费用率下降主要系多个项目取得验收，营业收入同比快速增长导致。标的公司报告期内研发投入与业绩具有匹配性。
标的公司研发团队所有人员均为大专及以上学历，本科以上学历超过 50%，部分研发人员取得了机械工程师、可编程序控制系统设计师、智能楼宇工程师等职称或证书，工作经验较为丰富。
因此，标的公司研发人员数量稳步增长，具备较高的学历、较为丰富的工作经验以及扎实的专业知识和技术技能，能够胜任并完成标的公司对于智能物流装备的研发工作。
①2009年起，主要股东已开始积累物料提升搬运输送系统工程的经验，为后续标的公司在智能物流装备系统领域的快速发展奠定了基础
2009年，蒯海波、徐军、徐飞成立了苏州冠鸿机电有限公司，专业从事物料提升搬运输送系统工程，提供专业的工程咨询、设备规划、整体物料提升搬运的解决方案，在设计规划、生产制造、仓储物流及工业配套等方面积累了丰富的经验。
因此，在成立标的公司前，主要股东已积累了丰富的智能物流装备系统的集成经验，对各类设备具有较为深厚的理解，为后续标的公司在智能物流装备系统领域的快速发展奠定了基础。
②2017年，标的公司通过锂电池前段工序的产品技术突破，快速切入锂电池领域市场
2017年标的公司成立，专注于锂电池行业的智能物流装备系统。锂电池生产前段工序（涂布、辊分、模切、卷绕等）由于膜卷类原材料不规则、不稳定、重量大等特点，AGV标机难以满足该工段要求，需要进行定制化开发。
标的公司团队深入到锂电池前段生产工艺流程环节，研究其生产特点和物流需求，结合锂电池行业膜卷类原材料特点，通过在 AGV本体上部增加视觉模组、安装识别参照点等方法，开发出了适用于膜卷类材料运输的定制化 AGV及整体智能物流装备系统，实现了对锂电池产线前段工序定制化智能物流装备系统的突破。标的公司的研发效果主要体现在路线方案的最优设计、AGV定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性等。
因此标的公司通过锂电池前段极卷搬运环节的产品技术突破，快速切入了锂电池领域市场，而后结合物料提升、输送自动化线、智能存储等设备及配套软件系统，提供整体智能物流解决方案，成为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量。
标的公司成立前期，由于自身仍主要以设备集成的业务模式为主，尚不具备设备生产能力，因此其设计开发的适用于膜卷类材料运输定制化 AGV主要通过定制化外购的方式供应。
2021年起，标的公司业务规模不断增长，对AGV设备的需求不断提升。为降低主要智能物流装备对外部的依赖，实现自主可控，标的公司基于多年的项目设计集成经验和对下业需求的深刻理解，开始自主研发生产核心设备AGV。
目前，标的公司自主生产了高精度举升式和悬臂式AGV，对接及举升精度可达到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作。标的公司能够自主实施包括设计开发、加工以及系统集成、调试等环节，具备自产能力，标的公司自产AGV已有部分完成了验收或现场安装调试。
在智能物流装备系统方面，标的公司已拥有60项境内授权专利，7项计算机软件著作权。在高精度AGV领域，已获得了“激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV”“激光SLAM导航高效窄巷道前支腿型叉车AGV”“激光SLAM导航高效地牛型叉车AGV”“激光SLAM导航高效精准举升对接AGV”“激光SLAM高精度导航举升对接AGV”等专利和“自动联线”等软件著作权。
标的公司的高定位精度 AGV具有较高的技术壁垒，具有一定先进性，较难被模仿或替代，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”之“2、基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统”。
井松智能2021年和2022年研发费用率较标的公司低，2023年1-6月较高的原因主要系其丰富产品线，加大新产品、新技术的研发力度。井松智能下游应用行业广泛，主要为汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业，因此其在锂电应用领域的研发并不集中。
德马科技研发费用率总体较低，其主要集中在电商快递、服装、医药、烟草、新零售等领域的研发，在锂电应用领域的研发并不集中。
机器人研发费用中，无形资产摊销和直接材料比例较高，2023年1-6月合计占比 46.47%。机器人的研发方向主要集中在工业机器人控制技术、伺服系统设计技术等领域，下游覆盖一般制造、汽车（包括新能源汽车）、半导体、锂电、电子、光伏、航空航天、医疗健康等。
海康机器人研发费用率较高，主要集中在机器视觉类和移动机器人类，下游应用领域包括3C电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流、电商零售等多个行业。
先导智能主要业务以智能工艺装备为主，智能物流系统收入2022年占比为12.16%，研发内容以新能源汽车动力锂电池智能柔性成套设备研发及产业化项目等智能工艺装备为主。
标的公司虽然研发投入规模相比同行业可比上市公司较小，研发强度较同行业可比上市公司略低，但主要聚焦在锂电领域的智能物流装备，因此在该领域具备一定技术优势。在AGV定位精度方面，根据可比上市公司相关公告信息：德马科技上置式视觉导航AGV精度±5mm、井松智能激光导航/激光SLAM/视觉导航AGV精度±5mm、海康机器人激光SLAM/二维码导航AGV精度±10mm，标的公司在激光SLAM导航的基础上自主研发了二次校准技术，AGV精度可达±1mm。
标的公司在经营规模、市场地位等方面较同行业可比公司尚存在一定差距，为维持自身技术优势，标的公司采取了如下有效措施，减小技术替代的风险： ①构建完善的研发体系，打造专业的研发团队
标的公司重视研发体系建设，根据市场环境变化和经营发展的需要，制定了适应持续创新需求的《设备开发流程及要求》，明确由技术部主导设计和开发的所有相关活动，制造部负责相关产品的制造活动，质量部负责测试、试验评价等活动，并设计和制定了设备开发的具体流程及内容。标的公司技术研发体系的建设，促进了公司的技术和产品创新。标的公司对研发人员制定了考核办法，建立了研发体系的激励机制。
经过多年的技术开发实践，标的公司培养了一支专业基础扎实、多学科综合发展、经验丰富、对下业理解深刻的研发团队，集合了一批机械、软件、电气、规划等专业领域的工程师，知识背景涵盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、机械、电子电气、控制及自动化等多个专业领域。因此，标的公司的研发团队专业度高、结构合理、经验丰富，具备较强的研发能力，能够满足标的公司研发方向制定、研发技术指导、研发管理的需求，具备持续推动公司创新的能力。同时，标的公司仍在不断增加研发人员数量，提升研发人员质量，壮大研发团队，巩固和提高后续技术优势与核心竞争力。
②不断探索技术新领域和新方向，保持持续的技术优势和核心竞争力 报告期内，标的公司持续的研发投入为技术创新提供了资金保障。未来，标的公司将持续加大研发投入，为后续技术创新、人才培养等创新机制奠定物质基础。标的公司目前研发方向包括：一种硅晶棒自动对接及转运叉车式 AGV、一种跷跷板减震结构带横移AGV、超重载AGV底盘(30T以上)、一种转向架结构全向行驶AGV、室外运行AGV等。标的公司正不断探索技术新领域和新方向，保持持续的技术优势和核心竞争力。
标的公司在核心技术的研发过程中，始终注重技术的保密性，并通过申请专利和软件著作权等方式进行保护，以维持自身相对技术优势。在 AGV等智能物流装备的核心技术方面，标的公司已申请并获得了60项发明或实用新型专利和7项软件著作权。
标的公司严格控制核心技术的知情人员，一般仅包括标的公司董事、总经理及副总经理、研发经理以及负责该项具体技术的产品研发工程师，所有方案及设计人员电脑上都安装有加密软件，未经解密在其它电脑上无法打开，可以较大限度防止图纸及方案等资料的外泄。
标的公司与全体员工签署了保密协议，明确员工的保密义务，并与标的公司股东、主要管理人员、核心团队成员共17名签署了竞业限制协议、约定了五年的服务期。因此，标的公司通过严格执行保密制度，能够有效保护标的公司核心技术，防止技术外泄风险。
综上，标的公司高精度对接技术在锂电方向 AGV领域内具有一定的技术先进性，标的公司针对维持其技术先进地位采取了有效措施，高精度定位技术被替代的风险较小。”
1、访谈标的公司主要业务人员，了解标的公司所拥有的技术水平、市场占有率、行业变化趋势等；查阅公开信息，了解同行业公司的上述情况，并与标的公司对比分析；
2、查阅标的公司所持有的“高精度地图和 SLAM算法”“二次校准”的相关专利、软件著作权；访谈标的公司主要业务人员，了解其高精度 AGV的实现路径、核心工艺流程、所需设备、技术及人员资质等；
3、查阅标的公司审计报告及附注，获取并分析标的公司报告期内研发投入与业绩匹配情况；查阅标的公司员工名册，分析其研发人员基本情况；访谈标的公司主要业务人员，了解其技术来源及主要研发历程；查阅标的公司已取得的专利、软件著作权情况；查阅可比公司公开信息，获取并分析其研发投入金额及技术水平等情况；查阅标的公司与员工签署的保密协议和竞业限制协议等，分析其对核心技术的保密情况和替代风险。
1、标的公司具有一定的核心竞争力，主要体现在核心技术优势、研发能力、客户资源、管理团队等方面；标的公司始终坚持以技术创新引领企业发展，是国内锂电池智能物流领域的重要供应商；标的公司报告期内在新能源市场占有率与其技术水平具有匹配性。
2、标的公司在“高精度地图和 SLAM算法”“二次校准”技术方面拥有 5项实用新型专利和 1项软件著作权；“二次校准”前标的公司 AGV定位精度大约在±5-10mm，通过在 AGV底盘下方增加视觉相机、地面增加识别参考点二次定位，在对接两侧安装视觉相机、地面增加识别参照点，并在车体上部增加二次调节机构的方式，可实现 AGV与主机设备对接精度±1mm；标的公司的高定位精度 AGV具有较高的技术壁垒，较难被模仿或替代，盈利能力具有可持续性。
3、标的公司报告期内研发投入与业绩具有匹配性，研发人员具备较高的学历、较为丰富的工作经验以及扎实的专业知识和技术技能，非专利技术主要来源于自主研发，系基于核心团队积累的经验及在锂电行业中不断探索创新而获得，已取得较多专利和软件著作权；标的公司高定位精度 AGV具有一定先进性，较难被模仿或替代；标的公司虽然研发投入规模相比同行业可比上市公司较小，研发强度较同行业可比上市公司略低，但主要聚焦在锂电领域的智能物流装备，因此在该领域具备一定技术优势；标的公司在经营规模、市场地位等方面较同行业可比公司尚存在一定差距，标的公司通过完善研发制度、探索研发领域、加强知识产权保护等方式有效维持自身技术优势，减小技术替代的风险。
申报文件显示：（1）本次收益法评估值为 8.06亿元，评估增值率为 1,468.47%；标的公司在手订单中锂电池及材料领域客户合计金额为 9.41亿元，占比为82.72%，仍为标的公司主要的应用领域，此外标的公司已拓展光学材料等其他行业；2023年标的公司新签约及已中标未签约金额（预测）约为 4.49亿元，与2022年的 8.16亿元相比大幅下降；（2）标的公司在手订单和新中标或签约金额对 2023-2025年预测收入覆盖率达 98%；截至 2023年 6月 30日，标的公司在手订单金额为 11.38亿元；其中 1,000万以上的订单合计金额为 9.28亿元，占总金额的 81.56%，共涉及 35个客户，其中多数客户不属于报告期内前五大客户；（3）报告期期初至今，标的公司验收规模在 500万元以上项目签约至验收的工期平均为 19.64月（约 1.64年），500万元以上已发货但尚未完工项目发货至今周期平均值为 12.76月（约 1.06年）；发货至今周期超过平均工期且未验收的客户有孚能科技、赣锋锂电、厦门火炬集团供应链发展有限公司、国轩高科和无锡市融创物流系统设备有限公司，实际验收进度主要与项目整体工程进度安排及验收安排相关；（4）标的公司选取同行业可比公司为机器人（300024）、德马科技（688360）、井松智能（688251）、先导智能（300450），经营规模及资金实力优于标的公司，主营业务类型多于标的公司，且均具备 AGV设备自产能力；（5）报告期各期，标的公司毛利率分别为 45.56%、34.97%、42.10%，同行业平均毛利率分别为 25.74%、25.76%、26.29%，标的公司毛利率高于同行业平均水平原因为其产品定位精度高；标的公司预测期毛利率均为 33.20%；（6）以 2023年 6月 30日的滚动市盈率计算，标的公司市盈率为 32.16，行业平均值（剔除机器人）为 28.93，标的公司市盈率高于同行业平均水平的原因在于其尚处于快速增长期，历史经营规模较小，而评估值系采用基于未来盈利预测的收益法计算得出。
请上市公司补充披露：（1）结合 AGV行业市场发展趋势，锂电行业客户在建项目建设进度是否符合预期、扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与验收时点、新增扩产项目情况，披露在锂电行业发展趋势变化背景下本次评估预测在手订单转化速度是否谨慎；并结合同行业可比公司扩产情况及最近一年新签约订单、市场竞争格局、标的公司非锂电行业客户报告期内合同签署及执行等情况，披露本次评估预测收入增长的可持续性，收入预测是否合理、谨慎；（2）2023年 7-12月确认收入情况，与本次评估预测值是否存在差异，如是，披露原因及合理性；结合标的公司客户取得方式、报告期各期新增主要合同客户数量及签约金额、报告期内销售费用变化情况等，披露标的公司客户开拓情况与销售费用是否匹配，是否存在突击签订订单并做高评估作价的情形；并结合 1000万元及以上在手订单客户经营情况、主要财务数据（如有）、已发货在手订单发货至今时长，披露在手订单履行情况，验收是否存在重大不确定性，是否存在客户延长验收周期情况，如是，请披露具体原因及合理性，预测在手订单转化为收入比例的谨慎性，本次评估是否考虑客户违约风险；（3）披露报告期内，标的公多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间的原因及合理性，该种情形是否符合行业惯例；结合同行业可比公司产品验收周期，下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性，披露标的公司验收周期是否符合行业惯例，是否存在延长验收周期做高本次评估值的情形；（4）结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场占有率、市场竞争力、技术水平、收入与利润规模、固定资产规模、业务所处发展阶段等，披露同行业可比公司选择是否合理；（5）结合标的公司核心技术先进水平及可替代性，下游客户类型、设备自产能力等情况，披露标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性及未来年度维持较高毛利率水平的可能性，并量化分析毛利率水平变化对本次评估定价的影响；（6）结合标的公司未来年度主营业务发展情况，核心竞争优势可持续性、未来年度盈利预测的可实现性、本次交易市盈率水平、评估增值率水平等，并对比可比交易情况，披露本次交易评估定价的公允性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，并请独立财务顾问和会计师补充说明对标的公司在手订单、新中标及签约合同的核查程序及获取的核查证据。
一、结合 AGV行业市场发展趋势，锂电行业客户在建项目建设进度是否符合预期、扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与验收时点、新增扩产项目情况，披露在锂电行业发展趋势变化背景下本次评估预测在手订单转化速度是否谨慎；并结合同行业可比公司扩产情况及最近一年新签约订单、市场竞争格局、标的公司非锂电行业客户报告期内合同签署及执行等情况，披露本次评估预测收入增长的可持续性，收入预测是否合理、谨慎
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如下：
根据新战略移动机器人产业研究所统计，2022年度，中国工业应用移动机器人（AGV/AMR）销售数量93,000台（含销往海外市场），较2021年增长29.17%， 市场规模达到185亿元，同比增长46.82%。2022年中国市场移动机器人销量8.14 万台，预计2023年全年销量增长近 45%，未来五年中国市场移动机器人销量将 维持40%以上的复合增速，略低于2023年增速但仍保持较高增长水平，到2027 年市场销量有望超过50万台，市场规模超450亿元。具体销量情况如下： 智能物流得以迅猛发展，主要来自两方面的原因：一方面来自需求的扩大，一些劳动密集型产业，人工紧缺问题日益凸显，必须提升物流信息化、自动化和机械化水平，才能应对劳动力成本大幅上升的困境；另一方面来自技术带来的需求实现，大数据、云计算、人工智能为代表的技术趋于成熟，对物流行业产生深远影响，有关智能物流的规划逐步落地。
未来几年，预计智能物流装备系统市场规模仍然将持续增长。伴随着经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模也在发展壮大，规模以上企业的数量不断增加，作为工业 4.0重要组成部分的智能物流开始崛起，在人工、成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情况下，物流业作为“第三利润源”的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求也与日俱增，客观上将会促进智能物流装备系统行业的快速发展。
截至 2023年 6月 30日，标的公司 1,000万以上在手订单金额 82,110.12万元，其中锂电客户项目 60,310.04万元。锂电行业客户在建项目建设进度正常，在验收项目金额21,666.09万元，已安装完成项目金额16,984.96万元（截至2024年1月）。具体如下：
